Spółka cywilna, uregulowana w art. 860 – 875. kodeksu cywilnego, może zostać przekształcona w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 551§2 kodeksu spółek handlowych.

              Do przekształcenie tego stosuje się przepisy regulujące przekształcenie spółki jawnej w inną spółką handlową
(551 §3 ksh). Na szczególną uwagę zasługuje tu przepis art. 572 ksh, który przewiduje uproszczoną procedurę przekształcenia. Zgodnie z tym przepisem w przypadku przekształcenia spółki, w której wszyscy wspólnicy byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, nie jest konieczne sporządzanie planu przekształcenia, o którym mowa w art. 557 ksh, nie trzeba również dochowywać procedury powiadamiania wspólników i udostępniania im przygotowanych dokumentów (art. 560 i 561 ksh). Znacznie skraca to czas potrzeby na dokonanie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W każdym przypadku konieczne jest jednak sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia (art. 558 §2 ust. 4 ksh) Sprawozdanie to sporządza się zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości (art. 4 §1 pkt 11 ksh).
Jako że w procedurze uproszczonej nie sporządzamy planu przekształcenia, regulacja art. 558 §1 pkt 1 wskazująca dzień, na który sprawozdanie powinno zostać sporządzone nie ma zastosowania. Mając jednak na względzie, iż jest to podstawowy dokument, który wskazuje co znajduje się w majątku przekształcanej spółki i który będzie stanowił punkt odniesienia dla sporządzenia bilansu otwarcia spółki przekształconej na dzień jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego, przyjęłabym, że takie sprawozdanie powinno zostać sporządzone na dzień będący w możliwie krótkim odstępie czasu przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poza przygotowaniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, konieczne jest również przygotowanie projektu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która po przekształceniu regulować będzie stosunki wewnętrzne spółki. Taka umowa musi oczywiście odpowiadać przepisom regulującym powstanie i funkcjonowanie spółki z oo (art. 555 §1), jednak nie musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, ten bowiem wymagany jest tylko dla uchwały o przekształceniu spółki.
Zgodnie z art. 562 §2 ksh, uchwała o przekształceniu musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Elementy konieczne tej uchwały określone są w art. 563 ksh i są to: typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona (sp. z oo), wysokość kapitału zakładowego, zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, a także nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej oraz zgoda na brzmienie umowy spółki przekształconej.
Sama umowa może stanowić jedynie załącznik do uchwały o przekształceniu, a jej podjęcie zastępuje zawarcie umowy spółki oraz powołanie organów spółki przekształconej (art. 563 §2 ksh). W praktyce treść umowy spółki zoo, w którą spółka cywilna jest przekształcana najczęściej stanowi element uchwały o wyrażeniu zgody na brzmienie tej umowy, a zatem również ma formę aktu notarialnego. Uchwałę o przekształceniu podejmują wszyscy wspólnicy spółki cywilnej i musi ona zapaść jednomyślnie (art. 571 ksh.)

Taka procedura przekształcenia będzie miała zastosowanie do większości spółek cywilnych, bowiem zgodnie z art. 865 §1 kc, każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Nie jest jednak wykluczone, iż wspólnicy w umowie spółki cywilnej postanowią powierzyć prowadzenie spraw spółki tylko niektórym ze swojego grona, co będzie jednoznaczne z ograniczeniem pozostałych wspólników w tym zakresie. Przepisy kodeksu cywilnego w części, która reguluje umowę spółki cywilnej, nie zawierają co prawda przepisu analogicznego do art. 40 ksh, który reguluje powierzenie prowadzenia spraw spółki jawnej, jednak wprowadzenie odpowiednich zapisów do umowy spółki cywilnej jest dopuszczalne, zgodnie z art. 353 ¹ kc (zasada swobody umów). W sytuacji gdy umowa spółki cywilnej będzie powierzała prowadzenie spraw spółki tylko niektórym wspólnikom, przepis art. 572 ksh nie znajdzie zastosowania.

Ostatnim elementem koniecznym dla przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z oo jest dokonanie wpisu przekształconej spółki zoo do KRS (art. 556 pkt 5 ksh).
Wniosek o wpis składają wszyscy członkowie zarządu spółki z oo i należy to zrobić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Dopuszczalne jest oczywiście ustanowienie w tym celu profesjonalnego pełnomocnika.

Do wniosku o wpis przekształcenia należy dołączyć:
– umowę spółki przekształconej,
– listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska oraz liczby i wartości nominalnej udziałów,
– oświadczenie zarządu, że wkłady na kapitał zakładowy spółki zostały w całości wniesione,
– dane adresowe członków organów uprawnionych do powołania zarządu,
– dane adresowe członków zarządu,
Z uwagi na to, że wniosek składany jest przez wszystkich członków zarządu, osobna zgoda członków zarządu na powołanie w skład organu nie jest wymagana.

We wniosku o wpis przekształcenia warto również wskazać jako sugerowany dzień przekształcenia pierwszy dzień danego miesiąca, aby ułatwić rozliczenia podatkowe podmiotu za okres przed i po przekształceniu.  przekształceni

Spółka cywilna staje się spółką a ograniczoną odpowiedzialnością w chwilą wpisu spółki z oo do rejestru (dzień przekształcenia – art. 552 ksh).

Zgodnie z art. 553 §1 ksh spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.